鼓吹在三国时期仍继续发展。当时，曹操曾令缪袭根据西汉以来的鼓吹曲调，填写一些反映当时历史事件的歌词，如《战荣阳》、《克宫渡》等。

南北朝时期，许多少数民族相继进入中原地区。他们带来了大量本族或外族的音乐。在各少数民族中，鲜卑族建立的北魏对音乐文化的发展作出了较大的贡献。北魏在太武帝统一北中国以后，曾大量接受了先进的汉族音乐文化。鼓吹乐也就在这个时期利用鲜卑族民歌曲调，填新词“凡一百五十章”，叫做“真人代歌”，亦称“北歌”。后来南朝的统治者陈后主，还专门派宫女去学习这种“北歌”，于宴会时演奏，称为“代北”。这时候南北方的鼓吹乐不但都加入了“北歌”，而且还吸收了中原地区流行的吹乐器“筚篥”（现代北方吹歌中使用的管子的前身）等少数民族乐器，因此无论在曲调上还是在乐队编制上，都有了新的面貌。但从内容来看，这些鼓吹曲除少数作品是原来反映下层民众思想要求的民歌外，其他大多数都是贵族填写的新词。

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