序挂帅校场上，秦朝大将军摆阵选将，调兵南征。赵佗武艺高超，为大将军赏识，封官挂帅，率兵南下。

第一幕南征

第一场鳄鱼部落酋长鳄鱼和部下俘虏了女部落的成员祭神，女部落首领满月带人前往抢救不成，反被捉去祭祀图腾，引起两部落间一场相互厮杀。赵佗带兵赶到，制止打斗，救下满月，使两部和解。但遭鳄鱼部落巫师的反对。

第二场女部落赵佗深入女部落，传播中原的文化，争取满月归顺。入夜，部落男女醉酒，谈情，鳄鱼向满月献殷勤，遭拒绝。满月钟情于赵佗，但赵佗婉转回避。鳄鱼部落巫师偷袭，暗害赵佗，为满月所救。

第二幕称王殿上金碧辉煌，赵佗登基称南越王，百越群臣朝贺。南越王趁此良辰，给汉越两族男女赐婚，也向满月表达爱慕之情，一片喜悦气氛。夜晚，南越王凝思幻想，出访异国……汉帝特使南来，劝谕越王归汉，鳄鱼不悦，对特使来人剑拔弩张，极力阻拦赵佗赴宴，又与巫师密谋诡计。

第三幕归汉汉使陆贾宴请越王。席间，鳄鱼假意舞刀，刺杀汉使，满月以身阻挡，致受重伤。南越王悲痛不已，两人相互倾诉无限真情。满月终因重伤而逝，众人为之哀悼。南越王决意归汉，万众欢腾。